Присоединение муп к муп пошаговая инструкция

Унитарные предприятия на конкурентных рынках, созданные до 08.01.2020, подлежат ликвидации или реорганизации до 01.01.2025 (ст. 3 ФЗ от 27.12.2019 N 485-ФЗ).

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

2. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

9. Не допускается реорганизация унитарного предприятия, если в результате реорганизации одно или несколько создаваемых унитарных предприятий не будут соответствовать условиям, предусмотренным пунктами 2 и 4 статьи 8 настоящего Федерального закона.

(п. 9 введен Федеральным законом от 27.12.2019 N 485-ФЗ)

338.2 Кб
скачать

78 от 23.06.2014

АДМИНИСТРАЦИЯ РУДНЯНСКОГО ГОРОДСКОГО ПОСЕЛЕНИЯ

РУДНЯНСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА

ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2014 года №78

О реорганизации муниципальных унитарных предприятий

МУП «Воджилсервис» и МУП «Комхоз»» в форме присоединения к МУП «Комхоз»

      В целях экономической стабилизации работы муниципальных коммунальных предприятий Руднянского городского поселения, оптимизации использования финансовых и материальных ресурсов, направляемых на содержание систем теплоснабжения и водоснабжения, проведения единой технической и экономической политики развития коммунальной инфраструктуры поселения, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, статьёй 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Положением о порядке управления муниципальным имуществом Руднянского городского поселения, утверждённым Решением Руднянского городского Собрания от 9 августа 2013 года №63/211 и на основании Решения Руднянского городского Собрания от 17 июня 2014 года №13/61 «О согласовании действий главы Руднянского городского поселения по реорганизации муниципальных унитарных предприятий Руднянского городского поселения», —  руководствуясь Уставом Руднянского городского поселения, — администрация Руднянского городского поселения, —

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Реорганизовать МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис»» и МУП «Комхоз» Руднянского района в форме присоединения МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района.

2. Считать МУП «Комхоз»» Руднянского района правопреемником всех прав и обязанностей МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» в соответствии с передаточным актом.

3. Установить что МУП «Комхоз» Руднянского района (далее – МУП «Комхоз») сохраняет за собой установленные Уставом предприятия цели, предмет и виды его деятельности, а так же приобретает цели, предмет и виды  деятельности, установленные Уставом МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» (далее – МУП «Воджилсервис») — в указанной части вносятся дополнения в Устав МУП «Комхоз».

4. Директору МУП «Воджилсервис»» Челпаченко А.А. и МУП «Комхоз» Калинину С.А. обеспечить проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств предприятий в соответствии требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств в редакции Приказа Минфина РФ от 08.11.2010 года №142н, для чего:

— принять локальный правой акт о проведении инвентаризации с обязательным участием в работе инвентаризационной комиссии представителей собственника имущества согласованных с главой Руднянского городского поселения;

— копию правого акта направить главе Руднянского городского поселения. 

5. Утвердить Примерный порядок реорганизации МУП в форме присоединения (приложение 1).

6. Утвердить образец уведомления кредиторов о реорганизации муниципального унитарного предприятия (приложение 2).

7. Руководителям МУП «Комхоз»» и МУП «Воджилсервис» в соответствии утверждённого Примерного порядка реорганизации МУП в форме присоединения обеспечить:

7.1. Директору МУП «Комхоз»:

— до 25 июня 2014 года направить на согласование главе Руднянского городского поселения проект штатного расписания МУП «Комхоз», учитывающего цели, предмет и виды  деятельности ранее установленные Уставом МУП «Воджилсервис». 

— в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП «Комхоз» о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

— дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о реорганизации МУП «Комхоз» в форме присоединения к нему МУП «Воджилсервис»;

— в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации МУП «Комхоз» в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;

— в течение трёх дней со дня представления передаточного акта от МУП «Воджилсервис» представить его для проведения экономической экспертизы руководителю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения, после чего представить на утверждение главе Руднянского городского поселения;

— подготовить и представить на утверждение проект постановления Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП «Комхоз» в связи с реорганизацией;

— представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России для государственной регистрации утвержденный главой Руднянского городского поселения передаточный акт вместе с постановлением Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП «Комхоз»;

— представить руководителю финансового органа администрации Руднянского городского поселения документы, подтверждающие регистрацию изменений в Устав МУП «Комхоз» и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации МУП «Комхоз» о прекращении деятельности присоединенного МУП «Воджилсервис».

7.2. Директору МУП «Воджилсервис»:

— в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП «Воджилсервис» о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

— в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных кредиторов о начале реорганизации;

— по итогам инвентаризации в трёхдневный срок подготовить и представить директору МУП «Комхоз» передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам МУП «Воджилсервис» в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

8. Ответственность за сохранность муниципального имущества на период реорганизации возложить на директора МУП «Комхоз» и директора МУП «Воджилсервис».

9. Ведущему специалисту администрации Белоусовой Л.В в трехдневный срок с даты подписания настоящего постановления предупредить под роспись директора МУП «Воджилсервис» о предстоящем высвобождении должности директора в связи с прекращением деятельности МУП «Воджилсервис».

10. Руководителю финансового органа администрации Рябушкиной В.В. осуществлять контроль инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых муниципальных предприятий и подготовкой передаточного акта, а также соблюдением руководителями предприятий сроков выполнения мероприятий, предусмотренных настоящим постановлением.

11. Установить, что общий срок проведения реорганизационных мероприятий МУП «Комхоз» и МУП «Воджилсервис» не может превышать трех месяцев со дня принятия настоящего постановления и рекомендуется к завершению до 1 сентября 2014 года.

12. Контроль исполнения настоящего постановления возложить на заместителя главы Руднянского городского поселения Дунаева А.В.

13. Рекомендовать Председателю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения провести мероприятия и действия по контролю за процедурой реорганизации муниципальных предприятий, в соответствии прав и обязанностей контрольно-счётного органа местного самоуправления.

14. Копию настоящего постановления направить в Прокуратуру Руднянского района и администрацию Руднянского муниципального района – к сведению.

15. Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания и подлежит официальному размещению на официальном сайте Руднянского городского поселения.

Глава Руднянского городского поселения                                       В.А.Полищук

Приложение 1

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

ПРИМЕРНЫЙ ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ МУП В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

     При этой форме реорганизации МУП «А» входит в состав МУП «Б». МУП «А» прекращает свое существование. МУП «Б» продолжает свое существование (наименование, все реквизиты МУП «Б» остаются после реорганизации).

1 этап: Решение о реорганизации

     Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).

Согласно статье 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом об унитарных предприятиях и иными федеральными законами.

      Решение учредителя о реорганизации предприятия должен предусматривать цели, предмет и виды его деятельности.

      Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

Присоединение к унитарному предприятию.

      Согласно статье 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.

     При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

     Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Данное положение основано на принципе неделимости имущества унитарного предприятия, а также на положении пункта 4 статьи 2 Закона об унитарных предприятиях, согласно которому не допускается создание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.

В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:

— об утверждении передаточного акта;

— о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;

— о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).

2 этап: Уведомление налогового органа.

      Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в о реорганизации форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).

В случае нарушения срока уведомления наступает ответственность в соответствии со ст.129.1 НК РФ, ст. 15.6 КоАП РФ.

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации и требования к её оформлению утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (форма N Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации»).
Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

3 этап

Этап включает одновременное выполнение следующих процедур:

— уведомление кредиторов о реорганизации МУП:

— уведомление работников МУП;

— уведомление внебюджетных фондов;

— налоговая проверка;

— сверка расчетов с бюджетом;

— инвентаризация имущества и обязательств;

— составление передаточного акта.

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

       В соответствии с п.1 ст.60 ГК РФ Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

     Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п.2 ст.60 ГК РФ).

Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП «А» автоматически становятся кредиторами МУП «Б». Соответственно, должники МУП «А» автоматически становятся должниками МУП «Б». Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется.

     Уведомлены должны быть кредиторы как МУП «А», так и МУП «Б». Рекомендуется  также уведомить должников МУП «Б».

     Реорганизуемыми организациями часто составляются реестры требований кредиторов. В реестре указываются: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.

     Сокращение срока реорганизации за счет завершения реорганизации (подачи документов о государственной регистрации прекращения деятельности МУП «А») до истечения срока на публикации является противоречащим закону. Позиция налоговых органов отражена в указанном Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: документы могут быть представлены до истечения срока для предъявления кредиторами требований, но не ранее публикации второго уведомления.

3.2. Уведомление работников предприятий.

       Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (см. также Письмо Роструда от 05.02.2007 N 276-6-0).

      При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.

Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме.

       В силу ч. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица — работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Последним днем работы отказавшихся работников МУП «А» будет день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности МУП «А». Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки.

Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) со всеми вытекающими из этого последствиями: сообщение в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий; предупреждение работников о предстоящем увольнении не позднее чем за два месяца до завершения реорганизации; предложение им другой работы; предоставление гарантий; выплата компенсаций и пр.

После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции).

       У МУП «А» не возникает обязанности по выплате каких-либо компенсаций работникам, не изменяются сроки и порядок расчета отпускных, зарплаты, больничных и прочих начислений, поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется. Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации — реорганизуемой организацией, после этой даты — реорганизованной организацией.

3.3.Уведомление внебюджетных фондов.

        В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» организация — плательщик страховых взносов обязана письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту ее нахождения о реорганизации …организации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

В случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 ФЗ «О страховых взносах …»).

Согласно ч. 1 и 2 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …» расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …»).

      При реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах (Приказ Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. N 987н).

3.4. Налоговая проверка.

      В соответствии со ст. 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утверждены Приказом ФНС России №САЭ-3-09/141@) проинформированный о реорганизации налоговый орган проводит налоговую проверку объединяющихся организаций.

     Проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст.87 НК РФ). Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период. Согласно ст.89 НК РФ проверка в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика осуществляется независимо от времени проведения предыдущей проверки. Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период.

      День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации — первым днем деятельности его правопреемников. При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации.

      До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения.   

     После даты завершения реорганизации непосредственно несёт всю ответственность правопреемник.

3.5. Сверка расчетов с бюджетом.

     Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией (Приказ ФНС от 30 ноября 2004 г. №САЭ-3-09/141@), Регламент организации работы с налогоплательщиками от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@).

3.6. Инвентаризация имущества и обязательств.

       В соответствии с п.2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина России от 29 июля 1998 г. №34н (далее Приказ №34н)), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации, проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно проводится в каждом из реорганизуемых МУП.

Инвентаризация на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня 1995 г. №49.

        Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт.

См., также: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

3.7. Составление передаточного акта.

      При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ). К юридическому лицу переходят все обязательства присоединяемого юридического лица, даже те, которые не указаны в передаточном акте (Определение ВАС РФ от 27.02.09 № 2124/09).

      Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

        Сведения, указываемые в передаточном акте, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

       Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся предприятие может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете») в части обязательных реквизитов.

       Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителя о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое).

       Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 г. №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

      Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

4 этап:

4.1.Государственная регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединившего юридического лица (МУП «Б»).

       Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.

Согласно п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018:

В связи с тем, что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является МУП, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц, государственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации).

4.2. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединившегося юридического лица (МУП «А»).

      Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (МУП «А»).

Пунктом 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (см. также п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018) определено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;

— решение о реорганизации юридического лица;

— договор о присоединении;

— передаточный акт.

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

Налоговая инспекция обязана зарегистрировать изменения в срок не более пяти рабочих дней (ст.8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п.4 ст.57 ГК РФ).

5 этап: Мероприятия после реорганизации:

5.1.ИНН.

    Налоговый орган, по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица на основании сведений ЕГРЮЛ не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществляет снятие с учета. Идентификационный номер (ИНН) МУП «Б» не изменяется. Идентификационный номер (ИНН) МУП «А» при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным. Свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное организации признаётся недействительным. При этом в налоговый орган данное свидетельство не предоставляется. Подача заявлений ни одним из реорганизуемых юридических лиц не требуется.

5.2.Уведомление антимонопольного органа.

    Согласно ст.30 ФЗ «О защите конкуренции»:

Антимонопольный орган должен быть уведомлен: 2) коммерческой организацией о присоединении к ней одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей, — не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения.

Согласно ст.32 ФЗ «О защите конкуренции»:

«5. Одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю, в антимонопольный орган представляются:

1) нотариально заверенные копии учредительных документов заявителя — юридического лица или фамилия, имя, отчество заявителя — физического лица и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), по состоянию на дату представления указанных ходатайства или уведомления;

2) документы и (или) сведения, определяющие предмет и содержание сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю;

3) сведения о видах деятельности, которые осуществлялись заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, а также копии документов, подтверждающих право на осуществление видов деятельности, если в соответствии с законодательством Российской Федерации для их осуществления требуются специальные разрешения;

4) сведения о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции;

5) имеющиеся у заявителя сведения об основных видах деятельности лиц, указанных в статьях 27 — 30 настоящего Федерального закона, о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной такими лицами в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;

7) сведения о суммарной балансовой стоимости активов заявителя и его группы лиц;

сведения о суммарной балансовой стоимости активов лица, акции (доли), имущество и (или) активы которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

…11) перечень коммерческих организаций, более чем пятью процентами акций (долей) которых заявитель распоряжается на любом основании, или заявление в письменной форме о том, что заявитель не распоряжается акциями (долями) коммерческих организаций;

12) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;

13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;

14) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с иными указанными в статьях 27 — 30 настоящего Федерального закона лицами, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

15) сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение более чем пятью процентами акций (долей) заявителя их номинальными держателями, в том числе о таких лицах, зарегистрированных в государстве, которое предоставляет льготный налоговый режим и (или) законодательством которого не предусматриваются раскрытие и предоставление информации о юридическом лице (оффшорные зоны);

16) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за принятие решения об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.».

Согласно ст.34 ФЗ «О защите конкуренции»:

«3. Коммерческая организация, на которую возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении действий, указанных в пунктах 1 — 4 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона, и которая нарушила порядок уведомления антимонопольного органа об осуществлении таких действий, ликвидируется либо реорганизуется в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

4. Сделки, иные действия, указанные в пункте 5 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона и осуществленные с нарушением порядка уведомления антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки, иные действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.».

5.3.Регистрация права собственности на имущество.

       Если МУП «А» имеет имущество, право собственности, на которое требует государственной регистрации, то потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.

5.4.Заключение дополнительных соглашений к договорам.

       При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП «Б» переходят права и обязанности МУП «А». Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.

Требований законодательства о заключении дополнительных соглашений, перезаключении договоров нет, но, как правило, дополнительным соглашением изменяют преамбулу и реквизиты договора (всех договоров, заключенных МУП «А» до реорганизации).

Приложение 2

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

ОБРАЗЕЦ УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ

О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Руководителю _______________

(наименование юр. лица)

____________________________

(фамилия и инициалы)

_____________________________________

(адрес юридического лица)

Уведомление о реорганизации

исх.______ от «___» ______ 2014 г.

      Муниципальное унитарное предприятие «_____________________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме присоединения МУП «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района. При этом МУП «Комхоз»  становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям МУП «Воджилсервис».

     Кредиторы муниципального унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. 

    Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: 403601, Волгоградская область, р.п. Рудня, ул. ______________________. (тел. (факс) __________________).

Директор МУП «__________»     ___________________              ____________________

                              (наименование)                    (подпись)                                                   (фамилия и инициалы)

Дата создания: 24-06-2014
Дата последнего изменения: 10-07-2014

Муниципальные унитарные предприятия, которые были созданы до 8 января 2020 года и работают на конкурентных рынках, придется реорганизовать или ликвидировать. Срок — до 1 января 2025 года. До этой даты деятельность унитарных предприятий на конкурентных рынках допускается, но с ограничением. Доход от такой деятельности не должен превышать 10 процентов совокупной выручки МУПа за последний календарный год.

Решение о судьбе МУПа должен принять его учредитель. Если он этого не сделает до конца 2024 года, предприятие могут ликвидировать в судебном порядке по иску судебного органа (п. 6 ст. 23 Закона № 135-ФЗ). Чтобы этого не допустить, проанализируйте деятельность ваших МУПов и решите, как поступить с каждым из них. Статья поможет сделать оптимальный выбор.

В какие организационно-правовые формы можно реорганизовать МУПы

Документ: Новации, о которых идет речь в этой статье, предусмотрены Федеральным законом от 27.12.2019 № 485-ФЗ. Он внес изменения в федеральные законы от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

Муниципальное унитарное предприятие можно реорганизовать в другое МУП — то, которому можно будет продолжить работу после 1 января 2025 года. Законодатель разрешил муниципальным образованиям сохранить унитарные предприятия, которые:

— осуществляют деятельность в сфере естественных монополий;
— работают в сферах культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей;
— обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Этот вариант подойдет только для МУПов, которые функционируют в смежных отраслях. Остальные предприятия вы можете реорганизовать:

— в муниципальные бюджетные учреждения;
— акционерные общества;
— общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация затронет прежде всего ресурсоснабжающие и другие социально значимые предприятия.

На заметку: Какую пользу принесет муниципалитетам реорганизация и ликвидация МУПов

По данным ФАС, на 1 апреля 2019 года в России было более 12,2 тыс. унитарных предприятий муниципального уровня. Значительная их часть работает в сферах с развитой конкуренцией: теплоснабжении, водоснабжении, управлении жилым фондом, торговле, строительстве и предоставлении услуг. Нередко заказчики уклоняются от применения конкурсных процедур, установленных Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ, и передают бюджетные средства в форме субсидий подведомственным унитарным предприятиям. Результат — неэффективные закупки.

Часто МУПы имеют в хозяйственном ведении значительное количество разнородных, не связанных объектов. Сдают эти объекты в аренду и при этом не осуществляют какой-либо профильной деятельности.

По замыслу инициаторов реформы, она поможет уменьшить расходы местных бюджетов на содержание убыточных предприятий. Муниципальные образования избавятся от МУПов, деятельность которых не соответствует изначальным целям. Вместо них могут возникнуть частные предприятия, что будет способствовать росту конкуренции.

Как сделать выбор между АО, ООО и бюджетным учреждением

АО и ООО — хозяйственные общества. Уставный капитал акционерного общества разделен на акции, общества с ограниченной ответственностью — на доли. В обоих случаях реорганизация МУПа произойдет путем приватизации.

Реорганизация МУПа в ООО возможна, если его показатели соответствуют требованиям статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ:

— cуммарный трехлетний доход — не более 800 млн руб.;
— среднесписочная численность персонала за три года — не более 100 человек в год.

Если хотя бы одно из этих требований не выполняется, МУП лучше преобразовать в публичное акционерное общество или муниципальное учреждение. Акционерному обществу проще привлечь инвестиции через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их продажи новым акционерам. Акционеру не обязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях. К тому же многие инвесторы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. Для общества с ограниченной ответственностью процедура более трудоемкая и дорогостоящая: придется подписать кредитный или инвестиционный договор. Другие различия между АО и ООО посмотрите в таблице 1.

Таблица 1. Сравнительная характеристика ООО и АО+

Если нужен более тщательный контроль финансовых потоков, то МУП лучше преобразовать в муниципальное бюджетное учреждение. При этом может потребоваться дополнительное финансирование из местного бюджета. Также возникает риск субсидиарной ответственности собственника муниципального имущества по обязательствам учреждения, которому это имущество передали на праве оперативного управления. Характеристики МБУ — в таблице 2.

Таблица 2. Характеристики муниципального бюджетного учреждения

Какие МУПы лучше ликвидировать

Возможно, часть МУПов в вашем муниципальном образовании несет убытки и не соответствует требованиям, установленным для реорганизации в ООО или АО. Такие унитарные предприятия рекомендуем ликвидировать. Первые кандидаты на ликвидацию — МУПы, которые не осуществляют какой-либо профильной деятельности кроме сдачи разнородного имущества в аренду.

На заметку: Минфин прогнозирует, что к 1 января 2025 года в стране останется менее тысячи унитарных предприятий — федеральных, региональных и муниципальных

После ликвидации МУПа его имущество поступит в казну муниципального образования. Придется нести издержки на его содержание. Если это слишком накладно, имущество можно приватизировать. Другой вариант — предоставить его бизнесменам в рамках программы развития малого и среднего предпринимательства. Объекты можно передать в аренду, в том числе на долгосрочной основе с преимущественным правом выкупа, по льготным ставкам.

Кто оплатит реорганизацию и ликвидацию

На реорганизацию и ликвидацию МУПов, а также постановку на кадастровый учет земельных участков после ликвидации предприятий регионы получат деньги из федерального бюджета. Порядок распределения этих межбюджетных трансфертов примет Правительство. Каждый регион распределит финансирование между муниципальными образованиями в соответствии со своим законом.

Здравствуй, Регфорум!

Присоединение — это процедура, при которой к одному юридическому лицу присоединяется одно или несколько других юридических лиц, присоединенные компании прекращают свою деятельность, а их полным правопреемником становится присоединяющее общество.

Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

Как одна из самых распространенных форм реорганизации, присоединение направлено на расширение собственного бренда за счет присоединения (поглощения, покупки) компаний из аналогичного или смежного сегмента (например, присоединение ВТБ24 к ВТБ), приобретение опыта и кадров присоединенных компаний, укрупнение бизнеса за счет присоединения компаний из диаметральной сферы деятельности, т.е., в глобальном смысле, на корпоративную реструктуризацию.

Реорганизация в форме присоединения проходит в несколько этапов:
 

Подготовительный этап:

• Инвентаризация активов и обязательств присоединяемых ООО.

 На данном этапе, в соответствии с Приказом Минфина РФ № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», общество формирует инвентаризационную комиссию и составляет инвентаризационные описи и акты инвентаризации, в опись вносятся сведения об оценке каждой позиции (данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской отчетности), а так же сличительную ведомость (в документе отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и сведениями инвентаризационных описей). Инвентаризация необходима для составления, в последующем, передаточного акта.

Так же обращаем внимание, что если присоединяемое общество участвует в торгах, то в соответствии с п. 5 ст. 95 44-ФЗ при реорганизации в форме присоединения возможна замена поставщика по договору. Реквизиты заключенных договоров можно отразить в передаточном акте.

• Уведомление сотрудников (если имеются) о реорганизации не позднее 2х месяцев до даты реорганизации (в соответствии со ст. 74  ТК).
• Предварительное согласие ФАС России в случае, если суммарная стоимость активов обществ, участвующих в присоединении, по последним балансам превышает 7 млрд. руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).
   

Регистрационный этап 1:

На данном этапе каждым из обществ принимается решение о проведении реорганизации.

Остающееся общество принимает решения о следующем:

1. О проведении реорганизации
2. Об утверждении договора о присоединении
3. Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.

Присоединяемые компании принимают решения о следующем:

1. О проведении реорганизации
2. Об утверждении договора о присоединении
3. Об утверждении передаточного акта
4. Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.

Если ответственное Общество не избрано, то подачу документов и уведомление кредиторов производит Общество, которое последнее приняло решение о реорганизации.

В течение 3х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать сообщение о реорганизации в Федресурсе (пп. 8, 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). Не опубликование сообщения в установленный срок влечет ответственность в соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ (штраф 5000 рублей).

В регистрирующий орган подается нотариально заверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 и решения о реорганизации.

При наличии ЭЦП, документы могут быть поданы электронно. Документы подписываются ЭЦП Общества, которое избрано в решениях или которое последнее приняло решение.

На данном этапе так же готовится договор о присоединении и составляется передаточный акт, проводится совместное собрание обществ.

Так как акт составляется на дату принятия решения о реорганизации и в период с даты принятия решения до момента подачи документов о завершении реорганизации могут произойти изменения в составе имущества и активах, к передаточному акту составляются уточнения или дополнения. Эти уточнения/дополнения являются внутренними документами общества, которые не подаются в регистрирующий орган. На регистрацию подается только первоначальный передаточный акт.

В договоре о присоединении обязательно должен быть указан срок проведения совместного собрания обществ для внесения изменений в устав остающейся компании (ст. 53 ФЗ «Об ООО»).

Промежуточный этап (3 месяца):

Дважды с периодичностью раз в месяц осуществляется публикация сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. 

В этот период так же необходимо погасить задолженности по сдаче сведений об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования и сведений о страховых взносах. Долги по оплате задолженностей по налогам, пеням и штрафам переходят на правопреемника (ст. 50 НК РФ).
 

Регистрационный этап 2:

После истечения месяца с последней публикации Вестника можно подавать документы на завершение процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ).

В заявлении о завершении реорганизации по форме Р12016 заявителями являются все общества, участвующие в реорганизации (на каждого заявителя составляется отдельный лист).

К нотариально заверенному заявлению подается следующий комплект документов:

1. Решения о реорганизации
2. Договор о присоединении
3. Передаточный акт
4. Распечатка с сайта Федресурса о наличии публикации
5. Распечатка с сайта ФНС о публикациях в Вестнике
6. Справка из ПФР об отсутствии долгов

Документы 4-6 не являются обязательными для подачи на регистрацию, так как все данные ФНС может получить по межведомственному запросу, но подаются с практической точки зрения для подстраховки.

На нашей практике, не раз были вынесены отказы на данном этапе реорганизации в связи с тем, что у присоединяемого общества были задолженности перед ПФР (п. 3 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации»).

Мы рекомендуем перед завершением реорганизации запрашивать в ПФР справку об исполнении всех обязательств, а так же тесно взаимодействовать с бухгалтером присоединяемого общества по данному вопросу, так как, хоть и остающееся общество и является полным правопреемником присоединенного (включая долги по налогам и сборам), но так как в результате реорганизации происходит прекращение общества (по сути, его ликвидация) задолженности по персональному учету и страховым взносам необходимо погасить.

Относительно передаточного акта есть позиция Верховного Суда (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) о том, что он является лишним в виду универсального правопреемства при реорганизации.

В текущем законодательстве существует пробел, так как ст. 57 ГК РФ так же не предусматривает составление передаточного акта при данной форме реорганизации, однако в соответствии со ст. 17 ФЗ «Об АО», ст. 53 ФЗ «Об ООО» составление передаточного акта необходимо.

При наличии у каждого общества ЭЦП, документы могут быть поданы в регистрирующий орган электронно.

Обращаем внимание, что возможно увеличение сроков проведения реорганизации, так как при подаче документов на завершение реорганизации регистрирующий орган очень часто выносит решение о приостановлении в связи с тем, что в процедуре участвуют два и более юридических лица, а так же проверяет достоверность сведений об адресе для предъявления требований кредиторов, указанном в публикациях (пп. 6 п. 2 Оснований и Порядка, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@).

В срок, указанный в решении, обществам, участвующим в реорганизации, необходимо предоставить подтверждающие документы в регистрирующий орган, а по истечении месяца со дня вынесения приостановки рег. орган должен зарегистрировать завершение процедуры.

Регистрационный этап 3:

На данном этапе происходит регистрация изменений в устав оставшегося общества, утвержденных на совместном собрании.

В налоговый орган подается нотариально заверенное заявление по форме Р13014, протокол совместного собрания и новая редакция устава.

Случай из практики

В нашей практике был случай, когда на данном этапе регистрирующий орган отказывал в проведении изменений основываясь на том, что протокол совместного собрания об увеличении уставного капитала после реорганизации не был заверен нотариально в соответствии с п.3 ст. 17 ФЗ «Об ООО».

Отказ был успешно оспорен в Управлении. В обоснование своей позиции мы ссылались на то, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица и не может рассматриваться в качестве перехода доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном статьей 21 ФЗ «Об ООО». Данная позиция подтверждается так же Решением ФНС России от 01.10.2015г.

С момента введения в 1994 году реорганизации в ГК РФ процедура претерпела значительные изменения: в 2008 году была введена обязанность публикации сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации, в 2014 году появилась смешанная реорганизация, а также реорганизация с сочетанием различных организационных форм, в 2013 году был введен Федресурс, а с 2019 года появилась обязанность публикации в нем сообщения о реорганизации по аналогии с Вестником, в 2020 году появились новые заявления по государственной регистрации. 

Надеемся, что наша инструкция хотя бы немного приоткроет завесу такого сложного и несовершенного института реорганизации в одной из ее наиболее распространенных форм — присоединение. 

Посмотрим, каким образом процедура будет меняться дальше.

Реорганизация муниципальных предприятий — процесс, который должен завершиться к началу 2025 года. Он коснется только тех унитарных структур, которые работают на конкурентных рынках.

Основания для реорганизации или ликвидации

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности. Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий. Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

Чтобы провести реформу, принят федеральный закон №485-ФЗ от 27.12.2019, в котором описан порядок ликвидации унитарного предприятия и сроки для этой процедуры. В этом же нормативном акте оговорены правила, которые обязаны соблюдать унитарные предприятия, чтобы оставаться на рынке.

Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.

В какие сроки надо провести процедуру

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится. Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию. Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Кого не изменения коснутся

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

• субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
• организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
• предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
• ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
• ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
• структуры, которые работают за пределами РФ.

Этот перечень правительство вправе дополнять.

Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

Как провести реорганизацию

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму. Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

Шаг 1

Собственник имущества (учредитель) принимает решение о реорганизации МУП (ГУП). В документе на основании ст. 34 закона №161-ФЗ необходимо указать цели деятельности нового учреждения, наименование учредителя, перечень мероприятий по преобразованию.

Шаг 2

Подать уведомление о начале процедуры реорганизации в ФНС по форме №Р12003. Документ подписывает руководитель унитарного предприятия. Срок подачи уведомления — 3 дня с момента принятия решения.

Шаг 3

В течение 30 дней о реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов. Эту информацию передают в письменной форме каждому из известных лиц и дополнительно публикуют в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4

Собственник утверждает устав нового учреждения и передаточный акт. Хотя в ГК РФ и законе №161-ФЗ не указано, что этот акт нужен при реорганизации путем преобразования, при выделении и разделении он обязателен.

Шаг 5

Последний этап — передать все документы в ФНС на регистрацию не ранее 30 дней со дня уведомления всех кредиторов. Понадобятся:

• заявление по форме №Р12001;
• учредительные документы;
• квитанция об уплате госпошлины.

Останется только дождаться документов, и процедура завершена.

Последствия отказа от проведения процедуры

Если собственники унитарного предприятия не начали процесс в установленные сроки, после 1 января 2025 года ФАС подаст иск, и в судебном порядке учреждение ликвидируют. Отдельная пошаговая инструкция по ликвидации МУП (ГУП) не предусмотрена, ориентироваться следует на общие нормы гражданского законодательства.

Мотрой Алена
Журналист

В 2004 г. окончила факультет журналистики МолдГУ по специальности «Журналистика и наука общения». В 2003-2011 работала в известных молдавских социально-политических изданиях. После переезда в РФ, с 2014 г. сотрудничаю с российской онлайн-прессой

Все статьи автора